。张梁自破卢植，黄巾军势大盛，各山贼海盗纷纷相投，衰败局势渐渐扭转，卢植因此羞愧不已，使节左丰回奏朝廷，说植之败皆因其惰慢军心。
左丰又恨刘备救卢植，得十常侍之语，假传圣旨，欲斩刘备，备大惊而寻卢植，植一朝怒气爆发，以宦官乱政，乃汉朝腐败之由，以致黄巾起义在先，群雄混战在后，然灵帝仍不知其错，对宦官日益宠幸。
百姓对和平的想往、对汉朝的期待，失望到了极点。
张角巨鹿大胜后，民间黄巾隐逸之势相序再起，中平五年始，中原余部纷纷起事。
二月，郭太等于西河白波谷起事，攻略太原郡、河东郡等地，屠各胡攻杀并州刺史张懿，黄巾声势又盛。
又幽州刺史刘虞讨张纯，单于羌渠遣左贤王将骑诣幽州。国人恐发兵无已，于是右部？
盆落反，与屠各胡合，凡十馀万人，攻杀羌渠。国人立其子右贤王于扶罗为持至尸逐侯单于。
袁绍、袁术、鲍鸿、赵融、冯芳、夏牟、淳于琼等朝廷军统帅，各有私心，勾心斗角，皆不出力，继而相互攻伐。
使得汉征伐军力大大衰弱，顾首不顾尾，汉帝刘宏仍寻欢作乐，不知危亡。
中平五年二月，冀州刺史王芬、南阳郡人许攸、沛国人周旌等见天象不利于宦者，准备尽诛宦官，废掉刘宏，改立汉宗室合肥侯为帝。
王芬等边结豪杰，预作准备，欲连结曹操，曹操认为时机未到，不可轻动，回信拒绝。
不出三日，刘宏欲北巡间旧宅，王芬等准备乘机发难，乃止书诡称黑山军攻劫郡县，求起兵进讨。
这时，太史认为天时不利，“不宜北行“。刘宏遂止，并敕王芬罢兵，随之又征王芬入朝。王芬惧事败露，自杀身死。
公元188年三月末，太常刘焉以天下兵寇不息，上书刘宏，建议改刺史为州牧，以重其职，拥有一州军政大机。
刘宏为镇压此起彼伏的农民起义，遂从刘焉之议，改刺史为州牧，并选派列卿、尚书出任州牧。
于是，州牧成于居于郡之上和行政长官，握有一州行政大权，职位甚重。从此州牧各据一方，形同割据政权。
一时间，名正言顺，中原大地各部兵马皆起，群雄逐鹿，号令天下，出名者及有后将军、掌西园兵马袁术。
冀州牧韩馥。豫州牧孔伷、兖州牧刘岱。
河内郡太守王匡。陈留太守张邈。东郡太守乔瑁。
山阳太守袁遗。济北相鲍信。北海太守孔融。
广陵太守张超。徐州牧陶谦。西凉太守马腾。
北平太守公孙瓒。上党太守张杨。乌程侯长沙太守孙坚。
祁乡侯渤海太守袁绍。安东将军曹操。南阳太守凌倾。
征南将军、御史中丞、定军侯董卓。荆州牧、镇南将军刘表。
皆招贤纳士，招兵买马，军民听调，呼为主公，尊主不尊汉，听调不听宣。
四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县，于路杀人，放火烧山，凶残至极。
夏侯惇愤之，联合济北相鲍信齐兵讨伐其军，然因贼势大，数战皆不利。
五月，巴郡黄巾起，巴郡板楯蛮乘势再起，攻打郡县，抄略城邑。汉廷派遣西园上军别部司马赵瑾率军进讨，随即将板楯蛮平定。
然其余部居山再起，大大小小，不尽其数。刘焉趁机徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收人心。
六月，益州百姓马相、赵祗等于绵竹起兵，自称黄巾，杀益州刺史却俭，进攻巴郡、犍为郡。
一月之间，攻略三郡，马相自称天子，有兵数万人。益州从事贾龙集聚州郡兵进讨，马相军很快失败，但因其余威，周围山贼皆起，贾龙不得破，只得相抗。
八月，张纯与丘力居钞略青、徐、幽、冀四州，诏北平太守公孙瓒讨之。瓒与战于属国石门，纯等大败，弃妻子，逾塞走；悉得所略男女。
瓒深入无继，反为丘力居等所围于辽西管子城，二百馀日，粮尽众溃，士卒死者什五六。
十月，青州、徐州黄巾军又起，攻略郡县，各路兵马讨伐，相拒战线极长，尸横遍野。
而汉帝刘宏在雒阳平乐观举行阅兵仪式，自称“无上将军“，骑马持剑检阅军队，以为游乐。
十一月，汉廷派遣下军校尉鲍鸿进讨声势最大的葛陂黄巾。双方大战于葛陂。鲍鸿因军败无功而下狱。
又王国围陈仓。诏复拜皇甫嵩为左将军，督征南将军董卓，合兵四万人以拒之。
十二月，张角立黄天祭坛，私立官爵，以张宝为大将军，马元义为丞相，何曼为黄巾禁军统领；
管亥为骠骑将军，赵弘为车骑将军，韩忠为卫将军，孙仲为抚军大将军，高升为巾国大将军；
廖化、刘辟、紧兴、解鸣为四镇将军，司隶、掾哉、浮云、苦唒为四征将军；
其余将校各拟官职，定都陈留，并以州为号，黄巾皆尊为“兖天王”，
公元189年初，黄巾天公将军张角于兖州不宣为王，并立命亲征，起兵五十万。
大破冯芳、夏牟、淳于琼等军，俘获三将，直逼洛阳，何进以张梁求退，角为弟乃从之交换并退军，
朝廷经此大乱，帝刘宏受大惊染疾，不能理事，而涌动的暗流也由此逐渐浮出水面。
自袁绍回河北，封谞、徐奉二人无所依，只得投靠张角，角皆纳之，另其自领一军。
消息传开，同为十常侍的张让等人受到满朝文武嫉恨，并召大将军何进回京，共诛宦佞。
张让等闻之，不愿坐以待毙，先发制人，张让以皇称“阿父”之名，许重诺请袁术起西园兵马。
与上军校尉蹇硕同时举兵，郭胜写书予封谞，使其率黄巾兵马来援。
赵忠、段珪二人假传旨意，聚集文武重职者杀之，曹节、侯览二人以侍卫千余人封锁皇宫内外。
程旷、夏恽二人聚集九人家丁奴仆及护卫万余人，尽控大臣家眷，内外谋划，风雨欲来。
公元189年，东汉中平四月，刘宏病笃，张让等终于狼心大发，遣阉宦潘隐以乌草之毒鸩死汉帝刘宏。
让等无名，只得立太子，寻刘辩时，辩不知为何已死，遂立刘协为帝，协乃谥宏为灵帝，封张让等人皆为上将军。
刘协者，乃灵帝生前若宠幸王美人之子，自幼天资聪慧，年五岁时便可如成年之懂事。
深受刘宏喜爱，然其六岁时于后宫廷景园游玩，不慎跌入井中。
自此性情大变，沉默寡言，出则终日无所事事，入则安静喃喃自语。
刘宏因此不喜，又因何进之权，刘宏遂立辩为太子，协充耳不闻，何进观之，谓之为无爪之业龙也。
众人等皆默许，从师之时，止朱儁一人奇之，愿为教诲。
张让等也以为庸，遂立之，以好掌控。今见被封赏，大喜不已。